MODELLO 231 NELLE SOCIETA’ NON QUOTATE: IL RUOLO DEL COLLEGIO SINDACALE

In data 12.1.2021 il Comitato Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili ha emanato le nuove "Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società non quotate.

Al punto 5 delle predette norme vengono elencati i poteri di controllo del Collegio Sindacale ed al punto 5.5 i rapporti con l’Organismo di Vigilanza. “Ai fini dello svolgimento dell'attività di vigilanza, il Collegio sindacale acquisisce informazioni dall'organismo di vigilanza in merito alla funzione ad esso assegnata dalla legge al fine di vigilare sull'adeguatezza, sul funzionamento e sull'osservanza del modello adottato ex d.lgs. n. 231/2001. Il Collegio sindacale verifica che il modello preveda termini e modalità dello scambio informativo dell'organismo di vigilanza a favore dell'organo amministrativo e dello stesso Collegio sindacale.” Le norme evidenziano che, in presenza dell'organismo di vigilanza e, nel caso in cui esso non sia composto in parte da sindaci ovvero non sia affidata al Collegio sindacale la relativa funzione, il Collegio acquisisce informazioni al fine di verificare gli aspetti inerenti all'autonomia richiesta dal legislatore per l'efficace esercizio delle funzioni assegnate all'organismo di vigilanza stesso.


Inoltre, sarebbe auspicabile che, il Collegio sindacale acquisisse dall'organismo di vigilanza le informazioni relative al modello organizzativo adottato dalla società, al suo funzionamento ed alla sua efficace attuazione, in un'ottica di un rapporto continuo e perdurante fra i due organi di controllo. Il Collegio sindacale, nell'esercizio del dovere di vigilanza può stabilire con l’ODV termini e modalità per lo scambio di informazioni rilevanti, concordando, eventualmente, un programma di incontri nel corso dell'anno, finalizzato a verificare l'esistenza delle condizioni previste dall'art. 6, comma 1, lett. d), del d.lgs. n. 231/2001.


La riforma dell'art. 2086 c.c. ha posto in capo all'imprenditore il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa con l'ovvia conseguenza che, quello che ante riforma era una mera facoltà, oggi è divenuto un obbligo di legge contenuto all'interno del codice civile. Di conseguenza, l'imprenditore non è più nella condizione di poter scegliere o meno se dotare la propria azienda di un sistema di governance, ma è la legge stessa ad imporglielo. Per molti aspetti il D.Lgs. 14/2019 e il D.Lgs. 231/2001 si sovrappongono e di conseguenza si ritiene che l'art. 2086 c.c., allorquando parla di adeguati assetti organizzativi, comprenda a pieno titolo il modello organizzativo 231 di cui le imprese dovranno dotarsi nell'ottica di una compliance integrata.



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